Esta región evolucionó más tarde y se desarrolló en los mamíferos.
MacLean explicó que este nivel está asociado con las emociones, una especie de invención mamífera. Si presencias algo brutal y horroroso, las estructuras neuronales en este nivel envían una señal al antiguo nivel 1, haciéndote temblar de emoción. Si te rompieron el corazón por un amor no correspondido, las áreas aquí incitan al nivel 1 a desencadenar antojos de comida poco saludable. Si eres un roedor y escuchas a un gato, las neuronas en esta región impulsan al nivel 1 a iniciar una respuesta de estrés.